本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）董事会于2021年6月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第437号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。公司对问询函所提事项做了认真核查，现回复如下：

  一、年报显示，你公司报告期实现营业收入4.96亿元，同比下降40.08%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.89亿元，同比下降686.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-3.94亿元，同比下降733.73%。分产品看，公司基本的产品2020年实现的收入均呈下降趋势，除设备配件外，湿化学设备、锅炉配套设备、监测设备产品业务收入下滑幅度均超过50%。人机一体化智能系统、节能环保业务毛利率同比分别下降15.54%、30.70%。你公司营业收入扣除金额为2,241.59万元。年审会计师将收入确认识别为关键审计事项。

  （1）说明营业收入、净利润、扣非净利润报告期同比下降的根本原因，并结合行业及产品营销售卖情况等因素，分析湿化学设备、锅炉配套设备、监测设备收入一下子就下降的主要原因；

  （3）说明认定和主要营业业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是不是真的存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。

  公司设备配件收入主要为精密数控钣金产品的销售收入。2020年度收入为32,181.98万元，同比下降5,593.53万元，下降比率为14.81%。2020年，设备配件收入下降主要是由于受新冠肺炎疫情全球蔓延的影响，公司以及国内外上下游企业生产经营均受到一定冲击，全年订单量和出货量相比2019年有所下降所致。

  公司湿化学设备产品主要为光伏行业湿化学制程设备。2020年度收入为2,640.14万元，同比下降11,040.29万元，下降比率为80.70%。公司该类产品主要应用于下游光伏企业生产线建设和改造，一般采取项目制组织生产销售。

  2018年和2019年，公司湿化学设备收入主要来源于扬州协鑫光伏科技有限公司产线建设项目和代工亚智科技股份有限公司项目，项目金额较大，因此销售收入较多。

  灵活性调峰技术服务2020年度收入为6,912.52万元，同比下降5,660.86万元，下降比率为45.02%。主要受调峰整体需求增长减缓和市场竞争激烈的影响较大。公司目前的灵活性调峰收入主要来源于内蒙古京科发电有限公司灵活性调峰项目和阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目。2020年，内蒙古大板发电有限责任公司灵活性调峰项目也已投产，并逐渐实现收入。

  ①受疫情导致社会用电量不足等因素的影响，阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目和内蒙古大板发电有限责任公司由于机组年度发电量未达计划其调峰意愿受阻，使得两个调峰项目调峰收益下降明显；

  ②2020年，东北区域特高压外送电量增加，区域内调峰需求增速降低（年度区域内风电发电量较同期减少明显），但区域内电锅炉调峰装置增量超过50%，且区域内火电机组通过灵活性改造后调峰能力提升造成分摊电量占比进一步下降，进一步加剧调峰市场竞争和第二档调峰占比及电价的同时下降；

  ③2020年度采暖季环境温度偏高，偏暖冬的因素降低了供热机组调峰需求，并使供热机组的自身调峰能力有所增强。

  公司所销售的锅炉配套设备主要应用于火力发电机组灵活性调峰等领域。2020年度收入为2,512.60万元，同比下降6,704.23万元，下降比率为72.74%。

  ②受锅炉配套设备主要应用的调峰领域竞争加剧，收益下降影响，公司洽谈的部分电锅炉调峰项目暂缓；

  公司销售的监测设备主要系针对发电厂的废气排放进行监测的设备。2020年度收入为2,479.58万元，同比下降4,789.09万元，下降比率为65.89%。2020年监测设备收入下降较多主要是由于：

  ①随着监测设备的应用推广，潜在市场总量有所下降，行业竞争加剧，导致了公司该部分销售收入有所下降；

  ②部分潜在客户因经营业绩不佳，技改费用大幅度下降，原沟通推动的流量改造计划存在推迟或取消的情形；

  （1）智能制造2020年度毛利5,016.78万元，毛利率为13.56%,毛利同比下降11,909.11万元，毛利率下降比率为15.54%。智能制造毛利率下降的主要原因：

  ①随着产品工艺成熟，以及受供销双方合作模式、议价能力等影响，部分产品价格有所波动；

  ②2020年上半年，受海内外疫情影响，相应产品产销量下降，但人力成本、固定资产折旧等费用并未减少；

  ④2020年，根据新收入准则，与销售相关的运输费用1,047.75万元调整到主营业务成本列报，增加了成本。

  （2）节能环保2020年度毛利1,933.68万元，毛利率为15.39%,毛利同比下降9,379.52万元，毛利率下降比率为30.70%。节能环保业务毛利率下降的主要原因：

  ①2020年，由于灵活性调峰技术服务收入下降，但主要的成本如固定的灵活性调峰设施的折旧成本等变动较小，导致毛利率有所下滑；

  ②2020年，由于市场竞争原因，公司为促进销售，扩大公司盈利，相关项目中标价格较低，毛利率下降。

  ③报告期内，公司为积极应对监测设备市场竞争的加剧，通过下调相应产品价格，夯实市场份额，导致监测设备毛利率有所下降。

  综上，由于智能制造营业收入3.70亿元，同比下降36.39%，毛利率同比下降15.54%；节能环保营业收入1.26亿元，同比下降48.82%，毛利率同比下降30.70%；以及公司全资子公司友智科技业绩下降，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关会计政策规定，计提商誉减值准备2.53亿元，因此，净利润、扣非净利润报告期同比大幅下降。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中的营业收入扣除事项的规定，苏亚金诚出具了《2020年度营业收入扣除情况表的专项审核报告》（苏亚核【2021】44号）。具体情况如下：

  （4）客户以货抵债收入主要系客户用其生产的货物抵销应付公司款项的变现收入，与主营业务无关。

  综上，由于上述收入非公司主要业务，且占公司主营收入比率为4.74%，占比较低，故予以扣除。

  除以上与主营业务无关的业务收入外，不存在别的和主要营业业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。

  （1）了解深圳证券交易所发布的《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称通知）的相关内容。

  （2）获取公司营业收入扣除情况表和营业收入分类明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。

  （3）复核公司营业收入扣除原因，复核相关扣除事项是否符合通知的相关规定。

  经核查，年审会计师认为：公司认定的主营业务无关的业务收入认定合理，除此之外不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，符合通知相关规定。

  二、年报显示，公司2020年末商誉余额3.64亿元，主要系公司2014年收购南京友智科技有限公司（以下简称“南京友智”）形成。公司2019年对该项商誉计提减值1,346.57万元，2020年计提减值准备2.53亿元，占利润总额62.94%。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。

  （1）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据；

  （2）说明上述参数的选取与2019年减值测试时相比是否存在重大变化，并结合相关参数选取变化情况，说明2020年度计提商誉减值金额较2019年大幅上升的主要原因及合理性；

  （3）说明本次商誉减值测试中对南京友智未来各年营业收入等财务数据的预测情况，与收购时评估过程中的数据进行对比，说明是否存在重大差异，如是，说明具体原因。

  1、根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

  经初步测算资产组未来现金流的现值低于资产组所对应的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），在此基础上，资产评估师采用市场法评估资产组的公允价值减处置费用的净额，再根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定为资产组的可收回金额。

  大板调峰项目所属公司南京友智慧网电力科技有限公司税率为25%，与南京友智科技有限公司15%不同。因此大板调峰项目税前折现率为13.78%。

  大连泰山项目尚处于建设中，收益期为15个供暖季，本次将大连泰山调峰项目单独预计未来现金流量。大连泰山项目税前折现率为12.16%。

  上述3个税前折现率在无风险报酬率、MRP、β、企业个体风险系数等参数取值一致，因税率及有限期的原因导致税前折现率有差异。

  友智科技资产组主体预测期为5年，考虑到阜新、京科项目的有限期运营（阜新项目剩余运营期为2020年1月1日至2027年3月31日），将预测期列示8年。

  2、上述参数的选取与2019年减值测试时相比是否存在重大变化，并结合相关参数选取变化情况，说明2020年度计提商誉减值金额较2019年大幅上升的主要原因及合理性：

  折现率参数来源及选取、预测期等不存在重大变化。预期增长率及净利润率存在较大的变化。主要是2020年度公司业绩较2019年大幅下降，因此在2020年的基础上结合企业的实际情况及2020年12月31日时的市场行情对未来年度的预期数据进行了调整。具体数据对比如下：

  税前折现率相关参数（无风险报酬率、MRP、行业βU、企业个体风险系数）取值对比：

  2020年度计提商誉减值金额较2019年大幅上升主要是受疫情、相关行业政策以及企业2020年实际经营情况影响，具体分析如下：

  1）受行业影响，火电企业亏损居多，业主方2020年技改费用大幅度下降，原沟通推动的流量改造计划多数被否。

  2）同行竞争，随着市场体量小，有效项目少，同行竞争者为了胜出，价格竞争越来越激烈。

  3）火电超低尾声后，目前方向已调整到新兴的八大行业，其中钢铁行业、水泥行业前期市场工作已启动，需要周期沉淀。

  4）受疫情影响，全年出差频率同比下降，客户拜访率降低，全年提报的107个项目中，近1/3为新建项目，大部分新建项目延后，流量计采购执行滞后。

  5）友智作为华为逆变器的代理商，主要客户主要为大唐集团所属公司，2019年通过招标结果显示，中标价为12,681.50万元，根据客户需求，实际签订销售合同金额4,900万元左右。

  2020年5月大唐集团预计2020年-2021年的项目采购需求总量为4125MW,预计合同总金额6亿元左右，招标公告明确了招标人在人员、设备、资金等方面的资格及资质、业绩的权利权益均系投标人本企业拥有，且不接受联合体投标，考虑此次招标金额较大，且供应商华为付款条件是要求全款提货，经公司管理委员会审议决定放弃此次投标。

  年度内东北区域特高压外送电量增加，区域内调峰市场需求增速降低（年度区域内风电发电量较同期减少明显），但区域内电锅炉调峰装置增量超过50%，且区域内火电机组通过灵活性改造后调峰能力提升造成分摊电量占比进一步下降，进一步加剧调峰市场之间的竞争和第二档调峰占比及电价的同时下降。且2020年由于疫情的影响，造成年初社会用电量大幅降低，区域内火电机组开机方式较小，深度调峰空间和调峰余额进一步降低。

  其次，该采暖季环境和温度偏高，偏暖冬的因素降低了供热机组调峰需求，并使供热机组的自身调峰能力有所增强。受疫情导致社会用电量不足等因素的影响，阜新发电有限责任公司灵活性调峰项目和内蒙古大板发电有限责任公司由于机组年度发电量未达计划其调峰意愿受阻，使得两个调峰项目调峰收益下降明显。

  另外，2020年7月，东北能监局对《东北电力辅助服务市场运营规则》进行了修订，政策在机组考核等方面已经做出了局部调整，并于10月1日试行，此举对电锅炉调峰的供热机组能力要求较高，也是造成辽宁省内的电锅炉调峰项目整体调峰量减少的重要因素之一。

  大板项目调峰预期收益较少的主要原因是上半年受疫情影响没有如期投运因素、下半年投入运行后受大板电厂完成全年计划发电量指标和供热初期供热受限影响，天气不冷，不需要太多的热量，10月份和11月份调峰运行小时数较低。（3）锅炉配套设备业务

  由于区域内的政府主管部门对调峰政策有所调整，调峰补偿单价降低明显，且新能源分摊费用无法完全落实，造成调峰收益修正量较大，对电厂自身投资和审批此类项目负面影响较大，原计划的许多项目取消或暂时审批延迟，从而导致高压电极锅炉设备的销售下降明显。

  2）疫情对经济环境的影响，一些企业发展受损，直接导致计划内全部项目或部分项目投入暂停。

  3、本次商誉减值测试中对南京友智未来各年营业收入等财务数据的预测情况，与收购时评估过程中的数据进行对比说明：

  公司收购友智科技时的评估基准日为2013年12月31日，预测期为2014年11月1日一一2018年12月31日（中和评报字（2013）第BJV3042号）。本次商誉减值测试基准日为2020年12月31日，已超过收购时的预测期。

  中和评报字（2013）第BJV3042号《评估报告》中2019-2021年预测数据简要如下：

  商誉减值测试日（2020年12月31日）与收购时（2013年12月31日）相比，友智科技经过7年的发展，外部经济形势、市场行情及公司内部管理等均产生较大的变化。在进行商誉减值测试时主要是基于2020年企业实际情况及外部行情进行预测。与收购时的预测数据存在较大的差异。

  （1）了解和评价商誉减值测试相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

  （2）获取资产评估机构出具的以2020年12月31日为基准日、以商誉减值测试为评估目的的评估报告，评价评估专家的独立性和专业胜任能力，以及减值测试方法选取的适当性。

  （3）评价管理层减值测试所依据的基础数据，包括利用外部评估专家评估减值测试中所采用关键假设及关键参数选取的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。

  经核查，年审会计师认为：公司计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》的规定，报告期内商誉减值准备计提充分、合理。

  三、年报显示，你公司于2020年12月17日收到瑞典阿帕尼电能技术有限公司（以下简称“瑞典阿帕尼”）在香港国际仲裁中心对公司和时任董事长陈东提起仲裁程序通知，瑞典阿帕尼以公司复制锅炉软件侵犯其软件著作权为由，要求公司赔偿2,000万元及利息，以公司销售瑞典阿帕尼锅炉违反《合作协议》约定为由，要求公司赔偿2,000万元及利息，以陈东时任公司董事长为由，要求陈东对前述合计4,000万元及利息赔偿承担连带责任。前述诉讼事项未形成预计负债。

  （1）说明截至回函日上述仲裁事项的进展情况，包括不限于仲裁理由、仲裁请求、仲裁结果（如有）等内容；

  （2）结合你公司已获知的仲裁信息以及律师专业意见，测算上述可能给你公司带来的影响；

  （3）说明上述仲裁事项未形成预计负债的原因，是否符合企业会计准则的有关规定。

  请年审会计师对上述问题（3）、你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

  （一）说明截至回函日上述仲裁事项的进展情况，包括不限于仲裁理由、仲裁请求、仲裁结果（如有）等内容

  根据公司于2020年12月17日收到香港国际仲裁中心（HKIAC）发出的《仲裁通知书》（Notice of Arbitration）。根据通知书内容，并结合公司代理律师的意见，瑞典阿帕尼提出的仲裁请求及理由归纳如下：

  1、公司在《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有限公司之间唯一性合作协议》（以下简称“唯一性合作协议”）解除后，向终端用户直接出售和/或促成阿帕尼锅炉的销售，违反了《唯一性合作协议》的相关约定，据此瑞典阿帕尼有权根据《唯一性合作协议》向公司和陈东先生共同索赔2,000万人民币的罚款。

  2、公司复制阿帕尼的软件，违反了《唯一性合作协议》的相关约定，据此瑞典阿帕尼有权根据《唯一性合作协议》向公司和陈东先生共同索赔2,000万人民币的罚款。

  3、瑞典阿帕尼要求的其他未量化的损失（瑞典阿帕尼在《仲裁通知书》中并未明确提出具体索赔要求，只是在《仲裁通知书》中陈述将在仲裁程序后期进行量化其全部损失），据其所称是基于以下理由：公司对其与瑞典阿帕尼的关系进行虚假陈述，违反了《唯一性合作协议》以及德国法律；公司未能在转让上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（原“阿帕尼电能技术（上海）有限公司”，以下简称“上海阿帕尼”）股权之前，将阿帕尼商标转让给瑞典阿帕尼，违反了《唯一性合作协议》的相关条款。

  本次仲裁依据的《唯一性合作协议》约定争议管辖机构为香港国际仲裁中心并适用其《仲裁规则》，实体法律适用德国法律，仲裁程序语言为英文。根据仲裁程序的要求，公司已正式聘请霍金路伟国际律师事务所律师及江苏法德东恒律师事务所律师作为本次仲裁的代理人。香港国际仲裁中心三人仲裁庭（以下简称“仲裁庭”）已组成并于2021年5月28日举行第一次程序性聆讯会议。2021年6月4日，瑞典阿帕尼通过其委托香港律所已正式邮件通知仲裁庭，放弃对陈东先生在本次仲裁中的任何仲裁请求。仲裁庭确认正式开庭（听证会）时间为2022年9月。

  截至本公告披露日，瑞典阿帕尼向仲裁庭提交的文件包括《仲裁通知书》以及所依据的《唯一性合作协议》并附瑞典阿帕尼在合作期间单方向公司发送的三份函件等部分资料，不属于《仲裁规则》规定的《仲裁申请书》，也并未向仲裁庭提供其指控公司违约的具体事由、法律分析及全案证据资料。仲裁尚未正式开庭/听证，尚未形成最终仲裁结果。

  （二）结合你公司已获知的仲裁信息以及律师专业意见，测算上述可能给你公司带来的影响

  鉴于上述仲裁事项的进展情况，结合公司代理律师的意见认为，仲裁尚未形成最终仲裁结果，尚无法预估仲裁可能对公司造成的具体影响。公司将积极应对本次仲裁事项，已准备好本案后续仲裁程序的抗辩理由和事实依据，避免对公司造成损失。

  （三）说明上述仲裁事项未形成预计负债的原因，是否符合企业会计准则的有关规定

  根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

  3、该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”

  基于目前仲裁尚未开庭审理，公司无法估计该项仲裁未来是否可能发生赔付以及如果败诉可能需要赔付的金额，因此不满足上述预计负债确认条件。公司已在年度报告中披露该仲裁事项，符合企业会计准则的有关规定。

  经核查，年审会计师认为：上述仲裁事项未形成预计负债符合企业会计准则的有关规定。

  四、年报显示，你公司应收账款2020年末余额3.76亿元，其中对上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”）应收账款2,565.18万元全部计提坏账准备，其他应收账款按主要业务类别划分为4个组合计提坏账准备，并按照应收账款逾期时间确定坏账准备计提比例。公司3年以上应收账款账面余额6,208.17万元，占比16.53%。

  （1）说明对上海阿帕尼公司应收账款形成的具体情况，包括但不限于形成时间、交易内容、账龄、款项长期未能收回的原因等；

  （2）说明湿化学设备业务、已逾期应收账款坏账准备计提过程，各类别应收账款坏账计提是否充分；

  （3）说明3年以上应收账款占比较高的主要原因、形成过程，以及坏账准备的计提是否充分。

  （2）公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  （3）当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

  对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

  （1）了解和评价宝馨科技公司与销售、收款相关的内部控制制度设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

  （2）了解并复核公司坏账准备计提的会计政策、会计估计是否符合企业会计准则的规定，是否保持一贯性原则。

  （3）选取样本检查相关支持性单据，并对应收账款账面余额和本期发生额选取样本执行函证程序。

  （4）获取应收账款明细表及应收账款逾期账龄明细表，复核加计是否正确，选取样本复核公司逾期账龄划分是否正确。

  （5）根据逾期账龄及预期信用损失率对坏账准备进行重新计算，复核公司坏账计提金额是否正确。

  （6）关注应收账款坏账准备计提的充分性，复核并分析预期信用损失模型的参数变化合理性、坏账准备的变动情况是否合理。

  五、年报显示，公司2020年末其他应收款余额中非关联方往来余额1.69亿元，其中与上海阿帕尼之间往来1.44亿元，占比85%，账龄在4年以上，且已全部计提减值准备。此外，因上海阿帕尼暂无其他财产可供执行，公司对其诉讼无法执行。请公司说明与上海阿帕尼之间往来款形成过程，包括形成时间、交易内容、往来金额等，并说明相关款项长期无法收回的具体原因，你公司后续拟采取的相关措施（如有）等。

  因上海阿帕尼现已资不抵债，上述款项可能无法收回，公司拟通过申请上海阿帕尼公司破产，通过破产清算维护公司利益。

  六、年报显示，公司2020年末递延所得税资产余额4,963.76万元，其中信用减值准备项目形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产余额3,486.89万元，占比70.25%。请你公司说明前述递延所得税资产具体会计处理过程，并结合公司目前业务的盈利情况和未来的业务预测，说明预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  根据已披露的公司2021年1季度经营情况来看：公司2021年1季度营业收入1.87亿元，上年同期为1.2亿元,同比增长55.37%;公司2021年1季度归属于上市公司股东的净利润360万元,上年同期为167万元,同比增长115.27%。

  在国家推动实施“十四五”规划并制定“碳达峰、碳中和”战略目标的大背景下，结合多年以来在装备制造和节能环保产业的积累与沉淀，公司明确了新能源产业综合服务商的定位，并制定了以新能源和人机一体化智能系统产业为核心，打造全新宝馨的发展目标。公司将以“融汇尖端科技，智造美好生活”为使命，以“行稳致远，兼容并蓄，敬天爱人，回馈社会”为核心价值观，采用“以人为本”的人才理念，遵从“以人为本，遵纪守法，保护环境，节能减排”的管理方针，始终坚持以市场为导向，以持续追求卓越品质为根本的战略思维，致力成为受人尊敬、持续为人类创造价值的全球化企业。

  公司组建了以精密数控钣金制造、智能装备制造、新能源业务、环保业务为核心的事业部群，将立足于自有核心技术及工艺优势和主要产品或服务在市场的领先优势，积极推进优化管理体系与激励机制，持续推动产品研发与创新，提升内部管理效率，整合优秀人才资源，充分挖掘各业务领域的市场机会，使内生增长与外延并购齐头并进，不断增强企业核心竞争力，保持行业领先地位，为公司、股东和社会持续、稳定的创造价值。

  为贯彻实施公司战略规划，达成发展目标，公司将继续完善战略体系，强化战略引领，提升发展内涵，夯实发展基础，确保资产规模、销售业绩、盈利能力的优质增长，公司在未来3至5年内将从以下几个方面着手开展工作：

  明确集团管控模式，不断完善公司组织架构设置，实现集团领导下的各管理中心、事业部、分子公司总经理负责制度，确保集团工作目标能够及时分解和贯彻落实。

  公司将通过不断引进新的人才和调整人才结构，制定和实施持续的人才培养计划，不断完善、优化绩效评价体系和人才激励机制，充分调动全体员工的工作积极性，夯实企业发展的人力资源基础。

  坚守精密数控钣金业务，持续进行工艺、技术革新、研发新型自动化方案、完善企业工标，引领行业工艺技术。加强供应链平台管理，建设自有原材料开平线，通过生产模式信息化、自动化、数字化完成产业升级，灵活开展项目承包制度，实现降本增效。聚焦以数据中心、小功率逆变器、充电桩、闸机、电池PACK及机架的设计与集成制造，以客户为核心，以产品质量为根本，充分发挥政府支持优势，将成熟的生产管理模式复制并扩张，实现精密数控钣金业务的自动化、规模化和全球化，为公司智能装备及新能源业务提供高端制造能力的支持。

  继续稳固公司在湿化学晶硅电池设备领域的制造优势，不断提升装备制造的创新能力和业务拓展能力，围绕前沿的电池技术继续加大对湿化学制程设备领域的研发投入，始终保持公司在太阳能电池制造设备领域中的技术领先优势。同时，公司将顺应市场需求，以新能源汽车换电设备、智能农业机器人等项目为契机，加大在环保、自动化等设备领域的业务拓展。通过完善和强化市场营销及客户服务网络建设，稳固长期合作的客户关系，并开发潜在市场，突破区域限制。通过不断加强项目精细化管理，使公司的产品和系统性解决方案更加贴近用户需求，进一步提升公司在智能装备制造领域的核心竞争力。

  立足公司已建成的火电灵活性调峰项目运营管理，不断优化运行方式和市场营销工作，促进区域内新能源消纳能力，提升调峰收益。持续跟踪与分析各区域电网调峰政策的变化和市场容量增长情况，抓住政策稳定、市场需求潜力较好的区域，投资运营优质灵活性调峰项目，同时提升调峰系统设备集成的销售能力。保持对新能源产业的市场和政策敏感度，提前做好技术与人才储备，抓住重卡换电站、电化学储能以及电能替代领域的机遇，深入贯彻公司在新能源产业的战略布局，持续增强公司的盈利能力。

  充分发挥公司在烟气流量监测、粉尘仪、水处理、脱硝系统优化喷氨智能控制等环保领域的业务优势，稳步推进市场销售工作，积极推动研发成果转化，拓宽环保产品的销售渠道，增厚环保业务对公司的利润贡献。

  公司将继续重视科研投入、设立产业技术研究院，加强科研基础设施建设，积极引进和培养高水平的研发和技术人员，开展有益的技术合作，建立和完善科技创新激励机制和科研成果保护措施等创新体系。公司将持续围绕现有业务的核心技术，开展以市场导向的新技术、新产品、新工艺的研发，为中长期战略规划做好技术储备。

  充分利用上市公司融资工具平台，充实公司资金实力。在立足主营业务的基础上，合理整合资源，推动外延并购寻求新的突破，与现有业务协同发展，完善公司市场战略布局。

  继续深入推进全面预算管理，充分发挥全面预算管理的资源整合功能，促使各事业部、管理中心、分子公司目标清晰、责任到位、开支有据。同时，公司将不断加强财务管理力度，提升财务管理水平，提升财务预算对实际经营的引导作用，跟进经营分析中重点决议事项，推动问题解决，提高公司运营效率，加强货款回笼，采取各种方式和措施促进回款，努力降低公司的财务成本，维持公司较好的现金流。

  公司将进一步加强审计监督及内控管理工作，及时修订完善内部控制制度，加快内部管控信息化应用，抓住关键环节，加强内控体系建设，强化对权力运行、重点领域的监督力度，提升内控体系有效性。并确保各项制度有效落实，对各业务流程进一步梳理与规范，提升企业经营管理水平和风险防控能力，进一步提高上市公司规范运作水平。

  综上，公司认为结合公司目前业务的盈利情况和未来的业务预测，预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认。

  （1）与公司管理层沟通了解企业未来发展规划，取得并复核管理层对公司未来的盈利预测，结合公司历史经营数据，分析及评价管理层预测的合理性。

  经核查，年审会计师觉得：公司管理层对递延所得税资产确认的相关判断及估计合理，相关资产确认条件符合会计准则的要求。

  七、年报显示，公司2020年向关联方苏州宝利来钣金股份有限公司（以下简称“宝利来钣金”）、苏州文氏精密机械有限公司（以下简称“文氏精密”）采购商品255.48万元、402.85万元。公司于2021年4月30日披露的《关于公司2020年度日常关联交易情况和2021年度日常关联交易预计的公告》显示，宝利来钣金、文氏精密2020年实现的营业收入分别为1,990.43万元、571.01万元，公司采购金额占其营业收入的12.84%、70.55%。

  （1）说明前述关联交易产生的原因、时间及内容、履行的审议程序及临时信息披露义务情况（如适用）；

  （1）关于与宝利来钣金的业务说明：公司因业务需要，综合产能、供应质量、制造及运输成本、交付及时等原因，出于对宝利来钣金的了解和对其产品质量的认可，委托其为公司提供部分钣金零件的外协加工服务，2020年度向宝利来钣金采购钣金加工件总金额为255.48万元，占同类交易比例为0.49%。2020年度交易金额如下：

  上述交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露的标准。

  （2）关于与文氏精密的业务说明：公司因业务需要，综合产能、供应质量、制造及运输成本、交付及时等原因，出于对文氏精密的了解和对其产品质量的认可，委托其为企业来提供部分钣金零件的外协加工服务，2020年度向文氏精密采购钣金加工件总金额为402.85万元，占同类交易比例为0.77%。2020年度交易金额如下：

  上述交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露的标准。

  公司通过市场询比议价流程，确定合理的采购单位价格，各供应商均按经公司审批确定的统一的价格进行交易。

  （1）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其关联交易相关的内部控制的设计和运行的有效性。

  （3）获取公司与关联方的采购订单，判断其商业合理性，是否经过恰当的授权批准。

  （4）对关联方采购的采购价格确定过程做复核，分析关联交易定价的公允性。

  （5）选取关联采购业务样本，检查相关支持性单据，并结合应该支付的账款函证及付款检查程序，核实关联交易采购业务的线）检查公司关联方和关联交易的列报和披露。

  1、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2020年年报问询函的回复；

  2、江苏法德东恒律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司2020年年报问询函之法律意见书。